Mô hình Công ty mẹ – Công ty con là mô hình tổ chức phổ biến của các tập đoàn kinh tế, là hình thức liên kết ngày càng được ưa chuộng trong nền kinh tế thế giới. Nó được hình thành một cách tự nhiên, phản ánh nhu cầu và sự phát triển về mặt tổ chức của các đơn vị sản xuất kinh doanh theo hướng tập trung hóa trên cơ sở tích tụ và cạnh tranh.

“Công ty mẹ – Công ty con” là khái niệm dùng để chỉ một tổ hợp các công ty có mối quan hệ với nhau về sở hữu, độc lập về mặt pháp lý và chịu sự kiểm soát chung của một công ty có vai trò trung tâm quyền lực, nắm giữ quyền chi phối các công ty còn lại trong tổ hợp.

Công ty mẹ là công ty thường giới hạn các hoạt động của mình trong việc sở hữu cổ phần trong các công ty khác và thực hiện việc giám sát quản lý đối với các công ty này. Công ty mẹ cần phải nắm giữ quyền kiểm soát trong các công ty mà nó có cổ phần.

Công ty con là công ty bị công ty khác nắm giữ đa số cổ phần và kiểm soát hoặc là công ty mà hơn 50% cổ phiếu biểu quyết bị công ty khác nắm.

1. Các trường hợp công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

a) Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong 3 trường hợp sau đây:

– Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

– Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

– Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

b) Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

c) Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.

2. Đặc điểm của tổ hợp Công ty mẹ – Công ty con

a. Về cơ sở hình thành

Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được thiết lập trên cơ sở sở nắm giữ vốn. Theo đó, công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoặc nắm giữ một phần vốn góp đủ để chi phối công ty con. Tùy theo pháp luật của mỗi nước và Điều lệ của từng công ty quy định mà mức chi phối được thể hiện ở tỷ lệ vốn góp. Thông thường, công ty mẹ chiếm từ 50% trở lên vốn góp của công ty con. Tuy nhiên, có trường hợp vẫn được coi là công ty mẹ mặc dù vốn góp dưới 50% tùy thuộc vào Điều lệ công ty quy định.

b. Về cách thức hình thành

Một là, hình thành một cách tự nhiên, bằng con đường dài, vững chắc do công ty mẹ tự phát triển lớn mạnh với việc hình thành các chi nhánh, đơn vị, công ty trực thuộc của mình; hoặc phát triển ngoại sinh thông qua việc công ty mẹ tiến hành thực hiện việc tập trung kinh tế như sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp khác hoặc liên kết kinh tế (liên doanh, liên kết với doanh nghiệp khác) nhằm tích tụ vốn, nâng cao vị thế, tăng cường khả năng cạnh tranh và tạo ra nhiều lợi ích nhất.

Hai là, tổ hợp Công ty mẹ – Công ty con được hình thành khi nền kinh tế  tồn tại những điều kiện và trong trạng thái nhất định mà Nhà nước cảm thấy sự ra đời hay việc đẩy mạnh phát triển tổ hợp công ty mẹ – công ty con sẽ mang đến những cơ hội, biến chuyển khả quan hay giải quyết được mặt khó khăn nào đó cho nền kinh tế. Khi đó, Nhà nước, có thể bằng quyết định hành chính, hoặc bằng sự dẫn dắt của mình với việc xây dựng khung pháp lý, các thể chế, chính sách để thúc đẩy tổ hợp Công ty mẹ – Công ty con phát triển nhanh, bền vững, trở thành những trụ cột trong nền kinh tế.

c. Về liên kết trong tổ hợp Công ty mẹ – Công ty con

Liên kết trong nhóm công ty có thể là liên kết ngang, liên kết dọc hoặc liên kết hỗn hợp.

Liên kết ngang là liên kết của các doanh nghiệp hoạt động trong cùng ngành nghề hay thị trường.

Liên kết dọc là liên kết giữa các công ty trong đó mỗi công ty giữ một vai trò quan trọng trong dây chuyền của quá trình nghiên cứu, sản xuất mà mỗi công ty đảm nhận một hoặc một số công đoạn nhất định.

Liên kết hỗn hợp, đa ngành, đa lĩnh vực, là sự liên kết giữa các công ty hoạt động trên nhiều lĩnh vực, ở nhiều thị trường khác nhau.

Liên kết giữa các công ty trong nhóm có thể là liên kết cứng, tức là liên kết được thực hiện thông qua mối quan hệ về vốn. Bên cạnh đó còn có liên kết mềm tức là việc liên kết thông qua các hợp đồng hợp tác, liên kết về khoa học kĩ thuật, công nghệ, sản xuất kinh doanh nhằm thực hiện mục tiêu phát triển, hay mục tiêu cuối cùng là lợi nhuận. Thông thường liên kết cứng có mức độ chặt chẽ hơn liên kết mềm và chúng là liên kết có vai trò quyết định giữa các công ty trong tổ hợp. Ngoài ra, mức độ chặt chẽ của các liên kết này còn phụ thuộc vào mức độ chi phối của công ty mẹ với các công ty con hoặc phụ thuộc vào nội dung thỏa thuận giữa các công ty;

d. Về tư cách pháp lý của mỗi công ty trong tổ hợp

Tổ hợp Công ty mẹ – Công ty con không phải là một thực thể pháp lý mà là một tập hợp các công ty, trong đó có một công ty mẹ và có một hoặc một số công ty con. Mỗi công ty là một pháp nhân độc lập có tài sản riêng, có bộ máy điều hành quản lý riêng và tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản của mình. Tổ hợp trên không phải là một pháp nhân và nó không chịu trách nhiệm trước pháp luật hay buộc phải có nghĩa vụ với bên thứ ba với tư cách nhóm. Công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập.

e. Về quyền chi phối của công ty mẹ đối với công ty con

Công ty mẹ nắm giữ quyền chi phối, kiểm soát công ty con. Quyền kiểm soát, chi phối là quyền quyết định đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường và các quyết định quản lý quan trọng của công ty khác hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với tư cách là một cổ đông, bên góp vốn, tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của công ty mà mình có vốn cổ phần, vốn góp chi phối.

3. Mối quan hệ pháp lý giữa các công ty trong tổ hợp Công ty mẹ – Công ty con

a. Cơ sở xác lập mối quan hệ

Mối quan hệ được xác lập thông qua sự chi phối bằng yếu tố tài sản trên cơ sở nắm giữ vốn. Việc nắm giữ vốn sẽ mang lại cho công ty mẹ những quyền hạn nhất định, tuy nhiên việc nắm giữ này phải đạt được một tỉ lệ nhất định thì mới hình thành quyền chi phối. Thông thường, để dành được quyền chi phối thông qua việc đầu tư vốn thì hoặc là: (1) Đầu tư toàn bộ vốn Điều lệ vào công ty con hoặc; (2) Là sở hữu ở mức cao hơn, hoặc thấp hơn 50% vốn Điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đến mức đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty theo pháp luật và cả Điều lệ công ty quy định. Bên cạnh việc chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, còn có chi phối lẫn nhau thông qua bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp…

b. Bản chất mối quan hệ

Bản chất của mối quan hệ giữa Công ty mẹ- Công ty con nằm ở việc sở hữu vốn. Điều kiện của việc nắm giữ vốn là việc sở hữu phải đạt được tỉ lệ nhất định đủ để tạo nên sự chi phối. Sự thay đổi của tỉ lệ nắm giữ vốn điều lệ dẫn tới sự thay đổi quyền sở hữu. Sự thay đổi mức sở hữu của công ty này đối với vốn điều lệ của công ty khác dẫn tới sự hình thành nên mối quan hệ Công ty mẹ- Công ty con hoặc chấm dứt mối quan hệ đó.

Mặc dù, sự chi phối của công ty mẹ với công ty con dựa trên việc nắm giữ tài sản tuy nhiên giữa chúng vẫn là mối quan hệ giữa hai pháp nhân độc lập, riêng rẽ. Cũng vì giữ vai trò như một cổ đông hoặc bên góp vốn, như chủ đầu tư và công ty nhận đầu tư nên công ty mẹ cũng thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình như một cổ đông hoặc bên góp vốn. Công ty mẹ có quyền định hướng tổ chức và hoạt động của công ty con nhưng không giữ vị trí như là cơ quan quản lý hay điều hành công ty con bởi công ty con cũng có bộ máy quản lý điều hành riêng của mình. Đồng thời quan hệ giữa công ty mẹ – công ty con cũng không là quan hệ hành chính cấp trên và cấp dưới mà là cơ chế quản lý dựa trên quản trị tài chính, hình thức đầu tư và góp vốn của công ty mẹ vào công ty con.

Quyền sở hữu đem lại cho công ty mẹ quyền chi phối đối với công ty con, nội dung của sự chi phối này thể hiện ở việc công ty mẹ có quyền quyết định đối với tổ chức, quản lý nhân sự chủ chốt, các vấn đề về thị trường, chiến lược kinh doanh và các quyết định quan trọng khác. Mức độ sở hữu vốn của công ty mẹ trong công ty con quyết định nội dung và độ chặt chẽ của mối quan hệ. Nếu là công ty mẹ nắm giữ 100% vốn góp của công ty con thì quan hệ giữa hai công ty là cực kì chặt chẽ, công ty mẹ có quyền quyết định tuyệt đối và tối cao đối với các vấn đề quan trọng và chủ yếu của công ty con. Công ty con nào mà công ty mẹ chỉ nắm phần vốn góp ở mức độ chi phối trở lên mà chưa đạt đến mức tuyệt đối thì mối quan hệ giữa hai công ty sẽ kém chặt chẽ hơn tuy nhiên công ty mẹ vẫn đủ sức kiểm soát và định hướng hoạt động kinh doanh của công ty con theo hướng có lợi cho mình.

4. Ưu điểm của mô hình Công ty mẹ – Công ty con

– Là một tổ chức kinh tế năng động: từ tổ chức ban đầu, liên kết có thể mở rộng ra với quy mô đa sở hữu ngày càng lớn, với sự hoạt động đa ngành, đa phương, thậm chí đa quốc gia.

– Địa vị pháp lý của công ty mẹ cũng như công ty con có tính độc lập, do đó các công ty con phát huy được sáng tạo, quyền tự chủ, tự do định đoạt để giải quyết những vấn đề nhanh hơn ở công ty.

– Nhờ có sức mạnh của Tập đoàn, của công ty mẹ mà vị thế của công ty con thường nâng cao hơn khi tham gia các quan hệ kinh tế.

– Tạo nên sức mạnh hợp nhất nguồn lực và cơ cấu tài chính: Công ty mẹ công ty con giúp cho việc nghiên cứu khoa học nhằm tạo ra sự hoà nhập giữa nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh lấy việc phát triển khoa học công nghệ mới làm cơ sở liên kết. Các công ty con là đơn vị sản xuất kinh doanh còn nhiệm vụ ứng dụng kết quả nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ để biến thành lực lượng sản xuất, chuyển nhanh các sản phẩm đó ra thị trường. Từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của các công ty con.

– Mô hình này cho phép các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua hoặc bán cổ phần của mình trong các công ty con.

– Chiếm lĩnh, mở rộng và củng cố thị trường; thu được nhiều lợi nhuận hơn.

– Với mô hình này, các doanh nghiệp có thể thực hiện được sự liên kết với các doanh nghiệp khác làm tăng khả năng canh tranh, tăng độc quyền của thiểu số phân tán sự rủi ro, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ đông.

– Với mô hình này, công ty mẹ chắc chắn sẽ quản lý các công ty con một cách thường xuyên, sâu sát hơn. Thông qua người đại diện của mình tại các công ty con, công ty mẹ có thể nắm bắt chính xác, kịp thời tình hình sản xuất, kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của tập thể đứng đằng sau người đại diện công ty mẹ tại công ty con, các đại diện công ty con có nhiều khả năng ảnh hưởng tích cực đến hoạt động của công ty con. Đó là điều không thể có trong các tổng công ty hiện nay.

– Mô hình Công ty mẹ – Công ty con cho phép một doanh nghiệp huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh bằng cách thành lập công ty con mới trong điều kiện vừa có thể kiểm soát được doanh nghiệp mới thành lập một cách hữu hiệu thông qua cổ phần khống chế, vừa không bị các nhà đầu tư chi phối đối với doanh nghiệp cũ.

– Mô hình Công ty mẹ – Công ty con sẽ phát huy được tính tự chủ sáng tạo của từng thành viên trong tập đoàn từ công ty mẹ đến các công ty con, hạn chế được sự cạnh tranh không lành mạnh giữa các công ty trong tập đoàn, do đó tạo ra sức mạnh của tập đoàn.

– Do có khả năng tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng nhanh thị trường trong nước cũng như quốc tế, tạo cơ hội cạnh tranh với các tập đoàn kinh tế trong khu vực và thế giới

5. Hạn chế của mô hình Công ty mẹ – Công ty con

Mô hình tổ hợp Công ty mẹ – Công ty con có một số ưu điểm như trên. Tuy nhiên, việc phát triển mô hình này cũng có một số hạn chế. Cụ thể:

• Tập đoàn có thể trở thành nhà đầu tư độc quyền, dễ gây nên hiện tượng lũng đoạn thị trường, ảnh hưởng xấu tới môi trường kinh doanh chung.
• Do tính độc lập, tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh nên các công ty con cạnh tranh lẫn nhau gây ảnh hưởng đến lợi ích chung của cả tập đoàn.
• Việc quan tâm hơn tới hiệu quả sản xuất, kinh doanh, đến nghiêm cứu ứng dụng khoa học kĩ thuật có thể dẫn tới nguy cơ mất việc làm của người lao động.
• Công ty con có thể bị phụ thuộc vào công ty mẹ, do đó khó theo đuổi mục đích khác của tập đoàn
• Nhược điểm Do tập trung vốn và nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới tình trạng độc quyền kìm hãm sự phát triển của nền kinh tế. Các CTM nắm giữ phần lớn cổ phần của các CTC nên nếu gặp sự cố sẽ kéo theo sự phá sản tại các CTC đó, gây ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế.

Trên đây là bài viết của Khoa Tín về mô hình tổ chức của Công ty mẹ, công ty con. 

Trường hợp Quý khách hàng có vấn đề chưa rõ hoặc cần phải trao đổi thêm, vui lòng gọi ngay cho chúng tôi theo số 0983.533.005 để được tư vấn miễn phí.

Trân trọng./.