Căn cứ:

Luật Doanh nghiệp năm 2020

1. Hợp nhất công ty là gì?

Hợp nhất công ty là việc hai hay một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2. Thủ tục hợp nhất công ty

Thủ tục hợp nhất công ty được quy định tại Khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

– Công ty bị hợp nhất sẽ chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải bao gồm các nội dung sau:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất

+ Thủ tục và điều kiện hợp nhất

+ Phương án sử dụng lao động

+ Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất

+ Thời hạn thực hiện hợp nhất

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua. Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.

– Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại, công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

– Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp với các công ty được thành lập trên cơ sở hợp nhất công ty 

Sau khi hợp nhất công ty, một công ty mới sẽ ra đời. Do vậy, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần chuẩn bị cũng tương tự như khi thành lập công ty nhưng vì là thành lập công ty trên cơ sở hợp nhất nên phải cần có thêm một số giấy tờ khác. Cụ thể về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp với các công ty được thành lập trên cơ sở hợp nhất công ty bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

– Điều lệ công ty

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu là cá nhân, của tổ chức đối với chủ sở hữu là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước). Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

+ Hợp đồng hợp nhất

+ Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.