Việc sáp nhập doanh nghiệp không chỉ hiểu đơn giản là một hợp đồng mua bán doanh nghiệp, hoạt động này sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến cả công ty bị sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và các bên liên quan. Do đó, khi thực hiện thủ tục sáp nhập, doanh nghiệp cần phải lưu ý rất nhiều vấn đề quan trọng. 

1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì sáp nhập công ty là trường hợp “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

Như vậy, hiểu một cách cơ bản, việc sáp nhập doanh nghiệp diễn ra dưới ý chí của các chủ công ty (công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập). Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp là chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp bao gồm những gì?

Hồ sơ mà doanh nghiệp cần chuẩn bị khi muốn thực hiện thủ tục sáp nhập gồm:

1. Hợp đồng sáp nhập.
2. Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
3. Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

3. Các vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện thủ tục sáp nhập

3.1. Về thị phần của doanh nghiệp trên thị trường

Về cơ bản, những công ty có thị phần dưới 30% sẽ đủ điều kiện để sáp nhập. Những công ty có thị phần trên 30% sẽ dễ vi phạm quy định của pháp luật. Theo quy định của Luật Cạnh tranh 2018 Doanh nghiệp có thị phần từ 30% trở lên trên, hai doanh nghiệp có tổng thị phần từ 50% trở lên, ba doanh nghiệp có tổng thị phần từ 65% trở lên, bốn doanh nghiệp có tổng thị phần từ 75% trở lên và năm doanh nghiệp trở lên có tổng thị phần từ 85% trở lên trên thị trường liên quan nếu như sáp nhập với nhau thì sẽ tạo nên các doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh trên thị trường điều này vi phạm quy định của pháp luật. Chính vì vậy, thị phần trên thị trường là một trong những vấn đề doanh nghiệp cần chú y. 

3.2. Về loại hình của hai doanh nghiệp sáp nhập với nhau

Loại hình của không giống nhau luôn là một trong những lo ngại lớn của doanh nghiệp khi muốn sáp nhập. Theo quy định của Luật doanh nghiệp trước đây, việc hợp nhất, sáp nhập công ty chỉ được thực hiện với các công ty có cùng loại hình (Điều 152, Điều 153 Luật doanh nghiệp 2005). Tuy nhiên từ Luật Doanh nghiệp 2014 đã bãi bỏ hạn chế này. Do đó, các công ty có thể tiến hành sáp nhập, hợp nhất mà không cần phải qua bước chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như trước kia. Tuy nhiên cần lưu ý rằng, việc sáp nhập chỉ diễn ra giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, do đó, doanh nghiệp tư nhân sẽ không thể sáp nhập. 

3.3. Về nghĩa vụ thuế

Khi làm thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ phải có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp và tiến hành  thủ tục đóng mã số thuế sau sáp nhập. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đủ hồ sơ, giấy tờ để xác nhận rằng đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và xin đóng mã số thuế lên cơ quan thuế quản lý, cơ quan bảo hiểm xã hội (nếu có), tổng cục hải quan (nếu có)… Trường hợp doanh nghiệp bị sáp nhập chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.

Trên đây là tư vấn của Khoa Tín về “Những lưu ý khi sáp nhập Doanh nghiệp“.

Trường hợp quý khách hàng có vấn đề chưa rõ hoặc cần trao đổi thêm vui lòng gọi ngay cho chúng tôi theo số 0983.533.005 để được tư vấn miễn phí.

Trân trọng./.