1. Định nghĩa về chào bán cổ phần:

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần là việc “công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.” 

2. Các hình thức chào bán:

Căn cứ theo Khoản 2 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

– Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

– Chào bán cổ phần riêng lẻ

– Chào bán cổ phần ra công chứng

3. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu:

Căn cứ theo khoản 1 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.

Việc thực hiện sẽ tuân theo quy định tại khoản 2 Điều 124 Luật này, theo đó:

– Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

– Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;

– Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

Trong trường hợp lượng cổ phần dự kiến chào bán không được các cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số lượng cổ phần các cổ đông của công ty và người khác có quyền mua lại với điều kiện không thuận lợi chơn so với các điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ khi Đại hội đồng cổ đông hoặc pháp luật chứng khoán có các quy định khác.

Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại Khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 122 Luật doanh nghiệp 2020 được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

4. Chào bán cổ phần riêng lẻ

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu có các điều kiện sau:

– Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

– Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Đối với hình thức chào bán, căn cứ theo Khoản 2 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

– Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của luật;

– Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiền mua theo quy định tại Khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

– Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương thức chào bán với các điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác;

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật đầu tư.