1. Căn cứ pháp lý

– Luật Doanh nghiệp 2020

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

2. Quy trình, thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần

*Trường hợp thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị không đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty

Hồ sơ mà doanh nghiệp cần chuẩn bị để thực hiện thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không đồng thời là Người đại diện theo pháp luật của công ty bao gồm:

• Thông báo thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị mới;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty;
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Hợp đồng lao động giữa công ty với người được bầu làm Chủ tịch Hội đồng quản trị mới;

Khi thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty nhưng không đồng thời là người đại diện, công ty không phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh, các thủ tục bao gồm:

Bước 1: Bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty mới

• Hội đồng quản trị tổ chức họp về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị. Tùy vào Điều lệ của công ty quy định về thẩm quyền, phạm vi trong từng nội dung thay đổi mà công ty lựa chọn hình thức họp phù hợp.
• Thông qua nội dung miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ và nội dung bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới. Tỷ lệ biểu quyết căn cứ theo Điều lệ công ty quy định.
• Ra Quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ và bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới.

Bước 2: Chuẩn bộ hồ sơ thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty

• Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gồm đầy đủ các tài liệu như đã nêu ở trên.
• Hồ sơ lưu giữ tại trụ sở công ty và thông báo cho các đối tác.

Bước 3: Công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia

Sau khi việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đã được hoàn thành, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia về việc thay đổi.

* Trường hợp thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty

Doanh nghiệp khi thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty thì cần chuẩn bị bộ Hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị;
• Thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế của công ty;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị;
• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty/ Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Bản sao chứng thực giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Hợp đồng lao động giữa công ty với người được bầu làm Chủ tịch Hội đồng quản trị mới;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục Đăng ký doanh nghiệp;

Thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện của công ty bao gồm các bước sau:

Bước 1: Bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị mới

• Hội đồng quản trị tổ chức họp về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị. Căn cứ Điều lệ công ty quy định về thẩm quyền, phạm vi trong từng nội dung thay đổi mà lựa chọn hình thức họp phù hợp.
• Thông qua nội dung miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ và nội dung bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới. Tỷ lệ biểu quết tùy vào Điều lệ công ty quy định.
• Ra Quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ và bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới.

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty

• Doanh nghiệp cần chuẩn bị 02 (hai) bộ hồ sơ đầy đủ các tài liệu như trên,trong đó có 01 bộ được nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bộ được lưu giữ tại doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp có thể nộp hồ sở trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư, nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Tiếp nhận hồ sơ đăng ký thay đổi

• Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo sửa đổi, bổ sung bằng văn bản và nêu rõ nội dung cần sửa đổi gửi về phía doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉnh sửa và nộp lại hồ sơ theo quy định. Thời gian xử lý hồ sơ tính từ thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật trên hệ thống.

Bước 4: Nhận kết quả

Trường hợp hồ sơ hợp lệ và đáp ứng đủ các điều kiện về thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng đồng thời là người đại diện theo pháp luật thì được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật mới chính thức phát sinh quyền và nghĩa vụ với doanh nghiệp từ thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận hồ sơ.

Bước 5: Công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia

Sau khi việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng đồng thời là người đại diện của công ty được hoàn thành, doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia.