I. Căn cứ pháp lý

1. Luật Doanh nghiệp 2020;
2. Nghị định 71/2017/NĐ-CP của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng;
3. Thông tư 05/2016/TT-BTC của Bộ tài chính hướng dẫn về đăng ký thuế.

II. Thư ký công ty là gì?

Khoản 5 Điều 152 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”

Khoản 5 Điều 156 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty.”

Theo Luật doanh nghiệp 2014 thì thư ký công ty do Chủ tịch HĐQT tuyển dụng, quy định này đã biến thư ký công ty thành thư ký hành chính, giúp việc riêng cho Chủ tịch HĐQT và chịu trách nhiệm trước Chủ tịch HĐQT. Điều này đã làm sai về bản chất, địa vị pháp lý của thư ký công ty.

Các nhà làm luật đã tìm ra được điểm bất cập trong quy định này để sửa đổi trong Luật doanh nghiệp 2020 từ cụm từ “tuyển dụng thư ký” thành “bổ nhiệm thư ký”. Theo đó, HĐQT phải tiến hành họp để biểu quyết và ra quyết định về việc bổ nhiệm thư ký công ty.

Thư ký công ty là một bộ phận trong cơ cấu tổ chức quản trị doanh nghiệp có chức năng, địa vị pháp lý và nhiệm vụ quyền hạn riêng được quy định trong Luật chứ không phải do một ai trao cho. Như vậy, các doanh nghiệp cần phân biệt được thư ký công ty và thư ký hành chính để có kế hoạch bổ nhiệm/tuyển dụng đúng mục đích.

III. Quyền và nghĩa vụ của thư ký công ty

Khoản 5 Điều 156 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”

Điều 18 Nghị định 71 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, Thông tư số 95 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định 71 có quy định người phụ trách quản trị công ty cũng là người có thể kiêm nhiệm làm thư ký công ty, và phải đáp ứng các tiêu chuẩn: Là người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty; đáp ứng các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty và quyết định của hội đồng quản trị.

Vai trò của thư ký công ty thường bị hiểu lầm chỉ hoàn toàn mang tính hành chính, chuẩn bị và gửi tài liệu họp cho các cuộc họp HĐQT, ngồi ghi chép thủ tục trong phòng họp HĐQT và sau đó chuẩn bị biên bản họp. Tuy nhiên, đây chỉ là một phần nhỏ của những công việc của thư ký công ty.

Xét đến quyền và nghĩa vụ của thư ký công ty nêu trên, có thể thấy thư ký công ty đóng một vai trò thiết yếu trong quản trị công ty. Thư ký công ty tham gia và đảm nhận nhiều nhiệm vụ quan trọng trong công ty như cố vấn, truyền thông, hành chính,… do đó thư ký công ty là người tiếp cận trực tiếp và toàn diện mọi bí mật, bí quyết kinh doanh của công ty.

IV. Nâng cấp hoạt động quản trị doanh nghiệp, không thể bỏ qua việc chuyên nghiệp hóa vai trò của thư ký công ty

Có không ít doanh nghiệp xem chức năng thư ký thuần túy chỉ là một công việc hành chính như đánh máy biên bản, photo, truyền đạt chỉ thị. Vì nhận thức như vậy, cho nên, không ít các cuộc họp hội đồng quản trị được “người đánh máy” ghi nhận lại một cách lộn xộn khó hiểu, hoặc không phản ánh trung thực, khách quan diễn biến của sự kiện và không đáp ứng đúng và đủ các quy định của pháp luật

Từ những lỗi tưởng chừng nhỏ có thể đính chính cũng có thể gây ra nhiều rủi ro kinh tế và pháp lý cho doanh nghiệp do Biên bản họp, Nghị Quyết và các văn bản không phản ánh đúng nội dung cuộc họp, không được thông qua theo đúng trình tự thủ tục mà pháp luật quy định.

Một thư ký chuyên nghiệp không chỉ giúp cho hoạt động quản trị điều hành doanh nghiệp được trôi chảy, hiệu quả, mà còn có thể giúp dung hòa được các xung đột trong quản trị, điều hành doanh nghiệp. Thư ký, vì vậy phải vừa giỏi về chuyên môn, nghiệp vụ, vừa am hiểu về lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp, vừa có ý thức trách nhiệm và đạo đức nghề nghiệp ở mức cao nhất.

Tóm lại, Luật doanh nghiệp 2020 đã ghi nhận lại vai trò của thư ký công ty theo hướng chuyên môn hóa hơn. Thay đổi cách nhìn nhận về vai trò của thư ký công ty chính là bước đặc biệt quan trọng trong toàn bộ quy trình cải tiến hoạt động quản trị doanh nghiệp. Thư ký công ty sẽ là một nghề rất có triển vọng cần được chú trọng phát triển định hướng và có thể được đưa vào đào tạo để góp phần nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp.